一、基本情况
2017年7月20日,陕西庆华民爆集团有限公司（以下简称陕民爆）召开的第41次股东会审议通过了“关于开展健康养老服务产业和教育产业项目的议案”。议案要求陕民爆依据兵器集团深化改革和特能集团第二次全面深化改革工作会议精神，通过组建新公司全面负责陕民爆项目开发与运营。
二、股权激励的依据、原则、条件
（一）目的和依据
贯彻落实国家关于国有企业发展混合所有制经济的改革精神，推动陕民爆管理变革与企业经营模式创新战略实施，激发核心团队奋斗精神，积极推动陕民爆可持续发展和价值创造，加快实现陕民爆中长期发展目标，同时保证核心员工充分分享公司发展成果。为此，陕民爆将以新组建的西安庆华智能科技发展有限公司（简称庆华智能科技）为平台，建立、健全激励约束机制,充分调动陕民爆中高层管理人员及核心骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注陕民爆的长远发展，现根据《公司法》、《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发[2015]54号）、《关于印发〈国有科技型企业股权和分红激励暂行办法〉的通知》（财资[2016]4号）和《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）有关规定，制定本方案。
（二）基本原则
1、依法依规，公正透明
本持股与激励方案的实施，严格按照法律和相关法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
2、激励机制与约束机制相结合
个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担。
3、因岗设股，动态调整
本持股与激励方案统筹考虑陕民爆经营业务和发展阶段，由陕民爆根据岗位权重，确定持股与激励范围，持股人员根据其职务变化情况有序流转，动态调整。
4、存量不动，增量激励
在公司资产保值增值的前提下，在收益增长、净资产增值中解决奖励股份的来源问题。
（三）实施条件
近年，为尽快实现经营业务的转型，陕民爆按照确定的中长期发展规划目标，一直组织员工积极开展新业务的拓展工作。目前，陕民爆已完成新项目开发的市场调研分析和论证阶段，一些项目开发已进入实质性的实施阶段，预计在2018年将产生经济效益。同时，陕民爆为促进项目的顺利实施，已于2017年10月组建了庆华智能科技。庆华智能科技将完全按照《公司法》规定的法人治理结构，以及科学高效的管理体制机制运营。
1、陕民爆自身就是混合所有制企业，职工出资比例高达87.45%，符合国家《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）有关规定。
2、陕民爆以控股的庆华智能科技为平台，开展持股与激励政策，一方面可以规避国有产权转让，须在产权交易平台以公允价格转让的繁琐程序和费用；另一方面规避了应自身股权结构的复杂性（职工出资占陕民爆注册资本87.45%，且职工身份较为复杂），而可能带来的法律风险。
3、庆华智能科技所开展的经营活动为全新业务，不存在财务、法律和税务上的历史纠纷风险，更有利于陕民爆实施持股与激励政策。
三、持股与激励方案
（一）股权激励原则
1、业绩导向原则：股权激励方案有利于提高经营业绩与持续发展；有利于公司吸引并留住高层管理团队。
2、重要性原则：根据职务的重要性、岗位责任和岗位风险的大小，确定股份分配额度。
3、利益共享原则：将个人利益与公司利益结合起来，促使员工注重企业的长期利益。
4、风险共担原则：将公司风险与个人责任风险结合起来，形成利益与风险共担，促使员工增强责任心。
（二）股权激励对象范围
以陕民爆现有中层及以上管理人员，以及关键岗位的核心业务骨干人员作为股权激励对象。
以上岗位人员在两年内到退休年龄的不再参与股权激励。
（三）股权激励对象股份的设置
激励对象股份的设置主要以岗位责任大小划分为基准，确定股权激励数额。陕民爆各岗位股权激励系数K为：
公司高管正职岗位股权激励系数为3；公司高管副职岗位股权激励系数为2.5；涉及经营管理的中层正职或项目负责人2；涉及经营管理的中层副职或后勤管理中层正职1.5；后勤管理中层副职或其他核心业务骨干人员1。因此，每位激励对象股权激励数额为：
股权激励总股数
file:///C:/DOCUME~1/ADMINI~1/LOCALS~1/Temp/msohtmlclip1/01/clip_image001.gif股权激励数额﹦ ×K
∑（N1×K﹢N2×K…）
注：N为岗位人数。
（四）首次股权激励总额的确定
考虑到国家对国有企业员工持股比例的要求限制（单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%），结合首次参与股权激励人员情况。陕民爆首次实施股权激励，只拿出庆华智能科技股权的10%，即100万股开展股权激励，同时预留10%股权，用于公司未来新引进人才使用。
（五）激励对象的股权管理
1、激励对象出资的资金来源
激励对象出资的资金来源主要通过以下几种方式获得：
（1）完全由激励对象自筹现金解决；
（2）从支付给激励对象的薪酬、年终奖金中提取一定比例用以认购股份。
（3）延迟缴纳认购股份资金，以后从其薪金中定期扣还。扣还期限最长为18个月。
为避免激励对象自有资金不足将无法认股，致使激励效果大打折扣。因此，建议以三种方式相结合的办法，规定用延后支付奖金的形式认购股份的上限，剩余的部分必须用自有资金认购。自有资金认购股份应不低于全部股份的50%；延后支付的认购股份时间原则上为18个月。
激励对象出资到位时间，与庆华智能科技项目开发相结合，随着项目的开展逐步投资到位。即每开发一个项目，股权激励对象应向公司实缴资本金为认购股份资金总额的20%。
2、设立职工持股会
考虑到陕民爆核心人员出资入股庆华智能科技是以陕民爆工会为平台。因此，建议陕民爆设立职工持股会。职工持股会应制定《职工股权激励持股会章程》，明确持股人的权力与义务，明确股权管理方式，以及股权购买与退出的管理规定。（见附件）
（六）项目开发股权激励额度的确定
庆华智能科技目前工作重心为市场项目开发，因此，本着利益共享、风险共担的原则，对各项目负责人应按照项目的重要程度，设置股权激励政策，即原则上项目负责人在项目落地实施时，需要按照项目投资资金（新公司注册资本）的20%出资，作为个人股权激励。
出资方式可采取陕民爆股权激励对象的出资方式。
股权激励对象在项目落地后，可持有股份最少不低于三年。
四、综述
本方案主要是结合陕民爆目前的经营现状，力求通过多层次的股权激励方案设计，一方面通过自愿原则实现员工主动参与企业经营管理，分享公司的成长价值，体现风险与收益共享的原则；另一方面通过岗位股设置来体现公司对特定岗位贡献度的认同。另外，通过经营业绩股设计来支撑公司未来的战略规划、经营目标，以此来构建长期稳定的核心团队，确保陕民爆的可持续发展。
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